谈一谈合伙人商业模式的五大陷阱
很多合伙人制之所以值得商榷，在于没有把业务交易关系和治理交易关系的边界分清楚。苏引华
前文我们已经提过，在收益分配和权利分配上，实质上业务交易关系和治理交易关系是可以分别处理的。业务交易关系主要关注的是某一个交易，影响的是现期收入；治理交易关系主要关注组织，影响的是未来盈利能力。
其中可能涉及到的交叉部分是：同一个利益主体，同时涉及到业务交易关系的收益分配和治理交易关系的权利分配。如果是一个利益主体的多个属性，分别对应业务交易关系和治理交易关系，则分别处理，叠加在一起即可。但是反过来，如果是对一个利益主体同时采取业务交易关系和治理交易关系的激励，只要做一个确认：如果贡献只是在交易层面，影响现期收入；而不是在组织层面，不影响未来盈利能力，那么更多应该采取业务交易关系而非治理交易关系。
很多合伙人商业模式的做法之所以值得商榷，主要在于没有把业务交易关系和治理交易关系的边界分清楚，经常出现这种错位：第一，贡献错位。这个利益主体的贡献只是在某个交易层面，只是影响现期收入；但是给了股权（收益权，或者收益权加控制权），考虑的就是组织层面、未来盈利能力了。第二，目标错位。利益主体考虑的是其个人目标实现的难易程度，企业需要考虑的是长期战略目标的路径与实现。第三，时间视野错位。例如，现在与未来，短期与长期，这就是不同的时间视野。不同利益主体根据其与企业的交易关系（包括业务交易关系和治理交易关系）不同，其时间视野也不同，相互之间会发生矛盾和错位。
业务交易关系和治理交易关系一旦发生错位，就有可能导致以下五大陷阱。
陷阱一，搭便车 一个利益主体，其业务交易关系影响不了组织的未来盈利能力，就有可能搭便车，不作为。由于业务交易关系关注的是具体某一个交易活动，而治理交易关系的分配是按照未来盈利计算的。这里面可能产生两种错位：
第一种错位，现在的交易活动和未来的盈利可能关系不大，或者有巨大不确定性，这时候，即使现在投入很大的努力，也不能对未来起到很大影响，于是，该利益主体选择不作为。比如，某些行业属于周期性行业，影响其未来发展的核心因素是系统性风险，跟经理人的努力程度关系并不强；或者，某些行业的核心生产要素是一些原材料或者其他要素，而获得所有权的利益主体对应的业务交易关系并非起到关键作用、不是足以影响未来盈利的核心生产要素，那么，该利益主体也会放弃努力，采取搭便车的行为。
第二种错位，局部的业务交易活动和整体所有权的错位。某个利益主体的业务交易活动是属于对局部未来盈利有影响的，比如某个分店，某个分公司，某个业务板块。但是，其获得的分配却是整体企业组织的所有权。这时候，即使其努力程度可能使局部未来盈利提高一倍，但由于局部占据整体的比例太小，投入是局部的，获益是整体的，投入和产出严重不匹配，那么，该利益主体也会选择搭便车、不作为。
陷阱二，道德风险 如果某一利益主体，其业务交易关系和治理交易关系有一定联动影响，则很有可能会产生道德风险：通过做好当期的业绩或者修饰当期财务报表，拉升短期股票等。
与陷阱一中业务交易关系与治理交易关系联动性不强相反，陷阱二是另外一个极端，就是业务交易关系会影响到治理交易关系，这时候很有可能产生道德风险。
不管是期权，还是股票等治理交易关系，都有一定的履行时间，比如行权期，比如职业经理人的任期对应了一定的股份有效期（即使是终身制，利益主体其决策者对应到自然人也有一定界限的自然寿命，如生、老、病、死）。因此，当我们分析治理交易关系影响的是未来盈利的时候，其实是一个有限的、不远的、还没到来的时间，是拥有所有权的利益主体可以得到剩余收益权的时间点。如果某个利益主体，其业务交易关系可以影响到治理交易关系的收益，他就有很强的意愿，通过一系列的业务交易关系操作去提高其在行权时间点的所有权收益，比如短期能带来收益而长期将导致亏损的合同（这里的长期，指的是获得所有权收益之后的时间点，比如，期权兑现。而短期，则相应地，指还没获得所有权收益的时间点）。
特别的，在以下几种情况叠加中，更有可能发生道德风险：
1、如果在一个企业组织中，存在多类利益主体拥有所有权；
2、这几类利益主体的所有权期限不同，比如同时存在三类利益主体：拥有三年期权的职业经理人、十年期限的长期投资者、理论上可能会永远拥有所有权的创始人及其家族；
3、有一类利益主体（如拥有三年期权的职业经理人），同时具备以下特征：所有权期限比较短、对业务交易关系有决策权、该业务交易关系会影响未来盈利。
当同时满足以上条件时，这一类利益主体就有很大的意愿发生道德风险行为：通过做好当期的业绩或者修饰当期财务报表，拉升短期股票等。
陷阱三，界面不清导致利益错位，如关联交易导致的利益冲突等。 这里的界面不清，指的是业务交易关系和治理交易关系相互之间的区分不清晰，产生交叉、模糊的现象。有可能带来的关联交易，在法律上，有比较明确的定义，比如，购买或销售商品、购买其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代*理、研究与开发转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人薪酬等。
上文提到的道德风险，是用现在的业务交易关系去损害未来的治理交易关系，而界面不清所导致的关联交易等，则是用部分、某些利益主体的利益去损害整体、其他利益主体的利益，在时间影响上有可能是长期存在的。在这个企业中，利益主体的利益可能只占据小比例的一部分；而在关联的企业中，利益主体的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。
陷阱四，如果企业处于行业前景下降通道，治理交易关系的吸引力会大打折扣。合伙人主要关注企业未来盈利中自己可以从中获利的部分利益（包括控制权和收益权）。影响因素包括两部分：第一部分是大环境，是合伙人很难去影响的，或者影响力不足；第二部分则是合伙人的努力程度，这是合伙人自己可以选择的。对于不同的企业而言，这两部分对未来盈利的影响力是不同的。
对于某些企业，一旦处于行业前景上升通道，或者未来价值空间巨大、可期，合伙人的努力可以起到四两拨千斤的效果，于是有很大的动力去发挥主观能动性。对于某些企业，一旦处于行业前景下降通道，或者未来价值空间不大、不确定性很大，这对企业盈利前景又起到主要作用时，合伙人就有可能选择不努力，随大流。因为合伙人会衡量投入产出比。
陷阱五，即使可以做到正向激励，结果也可能是与公司战略不一致。对业务交易关系而言，不管是提升价值、减少成本还是降低风险，其实都可以提升企业未来盈利，从而提高合伙人治理交易关系的收益。
但对于不同企业而言，其战略目标是获得长期的场竞争优势，这与提升未来盈利并不一定一致，有时候还可能需要牺牲一定的未来盈利，比如投资战略不动产。
打个比方，为了获得长期的场竞争优势，某企业应该更关注提升价值的战略目标。但对于提升企业未来盈利而言，减少成本与提升价值都可以实现这个目标，但是，对合伙人而言，减少成本更为容易达成，那么就会选择减少成本，放弃提升价值，从而损害了企业获得长期竞争优势的战略意图。
总而言之，合伙人商业模式其核心陷阱可以归结为一点，就是：合伙人的抉择有成本，也有收入，一个理性的合伙人就会综合考量其行为的收入、成本以及相应的风险。任何一个行为（努力工作、制定什么规则、搭便车、道德风险、关联交易等），只要其综合的抉择收入低于抉择成本（所谓综合的抉择收入、抉择成本，指的是考虑到了未来不确定性，也就是风险因素），就不会去做；反之就有可能选择去做。
打个比方，如果一个合伙人同时与业务交易关系和治理交易关系相关，而其业务交易关系可以影响到治理交易关系，比如制订业绩规则（治理交易关系触发的条件）、监督考核规则等，那么为了获得治理交易关系的收益，合伙人就会制定对自己有利的规则、不容易被监督考核的规则，从而导致规则实质上的无效。在这种情况下，合伙人需要对比的抉择是：宽松还是严格的业绩规则、监督考核规则。其抉择收入是：治理交易关系的未来收益；抉择成本是：制订规则的成本，努力程度。
制订规则成本可看成是恒定的。在宽松规则下，努力程度高，有很大可能实现治理收入；努力程度低，会降低实现治理收入的可能性，但仍然有可能实现。在严格规则下，努力程度高，不一定实现治理收入；努力程度低，则有很大的可能性不能实现治理收入。因此，综合考虑，显然，制定宽松的规则，然后选择中等以上的努力程度，是综合收益最高的。
再打个比方，如果努力程度跟未来盈利关系不大，可能是因为行业未来价值空间的问题，也有可能努力程度影响的是局部，而未来盈利主要受整体影响。这时候，抉择收入是未来的治理收入，不受努力程度影响；抉择成本是努力程度，越努力，成本越高。由于未来治理收入不受努力程度影响，可视为常数；那么，不努力，搭便车，可以降低抉择成本。从而抉择收益（抉择收入减去抉择成本）实现最大化。这就是搭便车。
事实上，现在大受热捧的很多热门合伙人商业模式，都没有很好地真正规避以上所讲的道德风险、搭便车、关联交易、不作为等合伙人行为。当然，以上的阐述并不代表合伙人商业模式必然失败，只是指出：任何商业模式都有其前提条件，这是我们需要时刻关注的。
论述到这里，我们很想探讨一个问题：如果要激励、影响核心利益主体的积极性、资源和精力投入程度，合伙人商业模式一定是唯一的交易关系选择吗？只要我们深入思考，就会发现，合伙人商业模式的核心意图是想通过治理交易关系来影响、控制业务交易关系，然而，通过前面的分析，我们已经知道，治理交易关系和业务交易关系是可以分开处理的，在很多场合也是可以相互替代的。因此，治理交易关系并非唯一选择，合伙人商业模式有其他的替代*办法。